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借壳上市对公司2019年财务数据影响?东音股份回复关注函

时间:2020-02-23 18:25 作者:admin 点击:

  原标题:借壳上市对公司2019年财务数据影响?东音股份002793)回复关注函来源:

  讯,东音股份(002793.SZ)发布关于深圳证券交易所关注函回复的公告。

  公告显示,根据重组报告书,本次重组构成重组上市。业绩承诺方承诺本次重组实施完毕后,重组标的罗欣药业在2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。若本次交易未能在2019年度交割完毕,则业绩承诺期延续至2022年,罗欣药业在2022年实现的净利润不低于8.5亿元。公司在重组报告书中作出了置出资产、置入资产以及新增股份等交割安排,要求公司结合业绩承诺约定和重组实施情况,说明本次重组业绩承诺具体期限以及相关依据。

  东音股份回复:根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜(以下简称“本次交易”)若在2019年12月31日或之前交割完毕,罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元;若本次交易在2020年1月1日或之后交割完毕,则业绩承诺期顺延至2022年度,罗欣药业在2022年度实现的扣非归母净利润应不低于8.5亿元。

  根据《上市公◁☆●•○△司重大资产重组管理办法》第35条规定,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时,根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第9项问题的解答,《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”,前述“实★◇▽▼•施完毕”是指资产过户实施完毕。

  根据上述规定及协议约定,业绩承诺是与置入资产未来经营情况相关的承诺,鉴于本次交易已于2019年12月31日完成置入资产过户、置出资产交割等手续,因此,本次重组的业绩承诺具体期限为2019年度、2020年度、2021年度。

  根据《重组◆■报告书》与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易的置●入资产为罗欣药业99.65476%股份,置入资产交割日以置入资产过户至东音股份名下之日(即罗欣药业向东音股份签发股票证明书,将东音股份登记在罗欣药业股东名册上)为准。

  鉴于罗欣药业的公司类型为股份有限公司,根据《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称“《公司登记管理条例》”)规定,股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续,因此置入资产交割以罗欣药业向东音股份签发股票证明书并将东音股份登记在罗欣药业股东名册为准。

  2019年12月31日,罗欣药业向东音股份签发《股权证》(编号:LXYY0000036)并已将东音股份登记在其股东名册,东音股份持有罗欣药业607,495,428股股份,股票种类为普通股。因此,本次交易项下置入资产过户的股票证明书已由罗欣药业向东音股份签发,且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册,本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。截至2019年12月31日,上市公司已持有罗欣药业99.65476%股份,罗欣药业成为上市公司的控股子公司。

  根据《重组报告书》与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议,资产交★▽…◇割确认书签署日为置出资产交割日。2019年12月31日,上市公司与交易对方及方秀宝等○▲-•■□签署《置出资产交▷•●割确认书》。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》约定,自置出资产交割日(即2019年12月31日)起,东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务,置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担,东音股份不再承担任何清偿责任,且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责•☆■▲任。截至2019年12月31日,上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续,上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍,上述事宜尚在办理中不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

  本次重组批文落款日期为2019年12月31日,公告显示公司在当日即与交易对方及方秀宝签署《置出资产交割确认书》,罗欣药业在当日向公司签发了《股权证》。

  深交所要求公司说明筹划前述事项相应时点的原因及合理性,说明置入资产与置出资产相关交割程序是否合法合规,工商变更是否完成及完成时间,相应程序是否完备,公司签署行为是否有利于保护上市公司利益。

  由于本次交易实施的先决条件于2019年12月31日全部成就,上市公★△◁◁▽▼司、交易对方与方秀宝等本次交易的相关主体根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定确定置出资产交割日、置入资产交割日为2019年12月31日,符合协议约定,具有合理性。

  本次交易项下置入资产过户的股票证明书已签发,且已将东音股份登记在罗欣药业的股东名册上,置入资产涉及的股东名册登记手续已办理完毕。置入资产的过户登记手续符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的规定,程序完备,不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议,上市公司、交易对方与方秀宝等于2019年12月31日签署《置出资产交割确认书》,确认自置出资产交割日2019年12月31日起,东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务,其符合法律法规规定及协议约定,不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。截至2019年12月31日,上市公☆△◆▲■司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续,该等事宜继续办理不存在实质性法律障碍,其尚在办理过户和变更登记手续不影响置出资产的交割,也未损害上市公司利益。

  2020年1月2日,公司披露公告,称公司于2019年12月31日收到中国证监会核发的《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(以下简称“重组批文”)。2020年1月3日,公司披露《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项完成置入资产与置出资产交割的公告》,称截至2019年12月31日,公司已完成本次重组置入资产与置出资产的交割。

  深交所要求公司说明本次重组置入资产与置出资产交割情况对公司2019年财务报表合并范围以及财务数据的影响。

  东音股份回复:中国证监会于2019年12月31日核准东音股份重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产。

  2019年12月31日,罗欣药业向东音股份签发了《股权证》(编号:LXYY0000036),并将东音股份登记在其股东名册,东音股份持有罗欣药业607,495,428股股份,股票种类为普通股。本次交易项下置入资产过户的股票证明书已由罗欣药业向东音股份签发,且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册,本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。

  2019年12月31日,东音股份与交易对方及方秀宝等签署▲=○▼《置出资产交割确认书》,各方对拟置出资产交割进行了确认,并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》相关约定,自置出▪…□▷▷•资产交割日(即2019年12月31日)起,东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务,与置出资产有关▽•●◆的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担,东音股份不再承担任何清偿责任,且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。

  由▪•★于本次重大资产重组构成反向收购,因此,法律上的母公司成为壳公司,而法律上的子公司罗欣药业成为会计上的购买方,所以公司的合并财务报表根据反向收购原则编制,公司2019年财务报表合并范围包含法律上的母公司(壳公司)、罗欣药业及其子公司山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司、山东裕欣药业有限公司、罗欣药业(上海)有限公司、罗欣香港控股有限公司、济南罗欣医药有限公司、四川罗欣医药有限公司、山东罗欣药业集团重庆医药有限公司、山东罗欣药业集团润欣医药有限公司、辽宁罗欣医药有限公司、费县第二医院有限公司、山东罗欣医药现代物流有限公司、山东瑞欣▲●…△医药有限公司、山东宏欣医药有限公司、山东宏欣医疗器械有限公司、山东罗盛医药有限公司、山东◇…=▲明欣医药有限公司、山东明欣中药饮片有限公司、山东大诚医药有限公司、江苏中豪医药有限公司、山东罗欣乐康制◆▼药有限公司、山东罗欣药业集团国际贸易有限公司、罗欣药业(北京)有限公司、罗欣药业(成都)有限公司、罗欣药业(菲律宾)公司、罗欣安若维他药业(成都)有限公司和罗欣健康产业(成都)有限公司26家子公司。

  本次交易构成借壳上市,2019年公司的合并财务报表根据反向收购原则编制,2019年度财务报表中的比较财务数据将采用会计上的购买方罗欣药业2018年度合并财务报表的数据。2019年的合并报表财务数据为会计上的购买方罗欣药业与东音股份2019年的合并财务数据,不包含东音股份置出资产的相关财务数据。

  迄今为止,共1家主力机构,持仓量总计1044.21万股,占流通A股4.39%

  近期的平均成本为14.07元,股价在成本上方运行。多头行情中,目前处于回落整理阶段且下跌趋势有所减缓。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨◆●△▼●慎投资。该公司运营状况尚可,暂时未获得多数机构的显著认同,后续可继续关注。

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